Programa de Integridade

1. Introdução

O Programa de Integridade T2DE é composto por um conjunto de políticas, normas e procedimentos voltados para a prevenção, monitoramento, detecção e resposta em relação aos atos lesivos previstos no Decreto 8420/2015 e nas legislações internacionais, em especial o Foreign Corrupt Pratices Act e United Kingdom Bribery Act, que tem como foco coibir conduta inapropriada dos nossos Administradores, Funcionários e Colaboradores.

Ele é construído em torno do reconhecimento de que tudo o que fazemos em relação ao nosso trabalho na T2DE e deverá ser medido em relação aos mais altos padrões possíveis de conduta ética nos negócios.

Os funcionários da T2DE e outros que realizam trabalho para a T2DE ou em seu nome, coletivamente mencionados no código de conduta como “Pessoal da T2DE”, devem agir de forma legal, honesta, ética e nos melhores interesses da empresa durante o desempenho de suas funções.

Este Programa de Integridade procura gerar um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

Fornece orientações necessárias à atuação na prática de negócios exigida do pessoal da T2DE e de seus stakeholders e de clientes.

Esse Programa se encontra em total alinhamento com as leis e/ou regulamentações que envolvem os serviços prestados pela T2DE.

O Programa de Integridade T2DE engloba os seguintes aspectos:

2. Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos

Os sócios da T2DE, que se constituem na alta administração da empresa, apoiam o Programa de Integridade de forma que tenha sua eficácia atendida. Todas as políticas e normas referentes à ética e à anticorrupção são ratificadas em reuniões dos sócios e devem ser seguidas por todos os administradores e funcionários, na execução de seus trabalhos e negócios, estendendo-se, ainda, aos colaboradores.

O código de conduta está disponibilizado para todos os administradores e funcionários e para o público geral no site institucional da T2DE.

3. Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa

Os riscos relacionados à anticorrupção são monitorados e controlados periodicamente por meio de testes de aderência, de auditorias internas e externas programadas e gestão dos canais de denúncias.

Reunião periódica entre os sócios da T2DE, com revisão dos itens que por ventura possam ter sido identificados, são realizadas.

4. Controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras

Todos os registros contábeis da T2DE refletem de maneira justa e precisa as operações envolvendo os negócios e/ou disposição dos ativos, observando as regulamentações e as práticas contábeis aplicadas.

Todas as despesas são contabilizadas com exatidão, incluindo a documentação de apoio adequada e são lançadas nos registros e classificações devidos quando pagas ou reembolsadas.

5. Procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos nos processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros

Os riscos relacionados à anticorrupção são monitorados e controlados periodicamente por meio de testes de aderência, de auditorias internas e externas programadas e gestão dos canais de denúncias.

6. Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa e fiscalização de seu cumprimento

Cabe à Diretora Executiva apoiar os gestores na identificação, avaliação e resposta ao risco, certificando da existência, da execução e da efetividade dos controles, bem como recomendar, quando necessário, ação corretiva ou plano de ação de modo a assegurar níveis aceitáveis de riscos nos processos da T2DE.

7. Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados

Para garantir a interrupção de irregularidades ou infrações, ao contratar, estabelecer parcerias, doações, patrocínios e demais processos considerados de maior risco, a T2DE utiliza cláusulas padrão em suas minutas de contrato para explicitar:

a) a responsabilidade de o colaborador e demais agentes intermediários se prevenirem de incorrer em atos ilícitos;

b) a necessidade de manter práticas voltadas para a prevenção e combate à corrupção;

c) a possibilidade de suspender ou interromper o serviço;

d) a possibilidade de rescisão contratual; e

e) a possibilidade de aplicação de penalidades e multas.

Caso se identifique violações às normas éticas, seja por meio de denúncias ou como resultado de ações de monitoramento, a T2DE investiga e assegura a pronta interrupção das irregularidades ou infrações destacadas, bem como remedia tempestivamente os danos gerados, aplicando, inclusive, as medidas disciplinares cabíveis.

8. Cumprimento de diligências apropriadas para contratação e supervisão, de terceiros

Qualquer administrador e funcionário da T2DE que busca estabelecer uma relação comercial entre a T2DE e um colaborador (fornecedor externo, pessoa jurídica ou física), deverá antes de realizar a contratação, revisar cuidadosamente e cumprir os procedimentos de due diligence.

9. Verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas

Nos processos de fusões, aquisições, alienações e parcerias da T2DE são realizados procedimentos de due diligence, sendo a responsabilidade desse procedimento do proponente/gestor da proposta, o qual visa a identificar passivos ou atividades que possam trazer riscos oriundos de atos de corrupção, lavagem/desvio de dinheiro e/ou outros atos ilícitos, como também, prever inclusão de cláusulas contratuais específicas ao negócio que resguardem a T2DE.

Lançado pela primeira vez: 2 de abril de 2019

Aprovado: 4 de abril de 2019

Publicado: 16 abril de 2019